Юридическая компания "Центр правовых решений"

Устав ООО за 990 р.

Устав Общества  с ограниченной ответственностью, является единственным учредительным документом общества (ч. 3 ст. 89 ФЗ «Об ООО»). Законом установлен обязательный перечень положений, который отражается в Уставе общества, а именно:

Наименование, место нахождения и срок деятельности общества;

Участники общества;

Цели и виды деятельности общества;

Правовой статус общества;

Филиалы и представительства общества;

Уставный капитал общества;

Изменение размера уставного капитала общества;

Права и обязанности участников;

Выход участника из общества;

Переход доли в уставном капитале к участникам общества;

Переход доли в уставном капитале к третьему лицу;

Наследование долей в уставном капитале общества;

Распределение прибыли. Фонды общества;

Органы управления общества;

Общее собрание участников;

Исключительная компетенция общего собрания участников;

Единоличный исполнительный орган;

Ревизор и аудитор общества;

Учет и отчетность. Документы общества;

Конфиденциальность;

Ликвидация общества;

Прочие положения;

 

Как и создаваемое общество, устав должен быть индивидуален и разработан под каждое конкретное общество. Устав общества – это своеобразный нормативно-правовой акт, в котором должны быть прописаны все нюансы возникаемые при работе предприятия. В некоторой литературе устав сопоставляют с основным законом общества. При намерении в будущем создать крупный бизнес на основе регистрируемого общества, в уставе должны быть прописаны все возможные тонкости, продажи, дарения, наследования части общества и прочего, дабы в будущем руководствоваться только уставом и ничем более.

Ниже мы приводим самые распространенные споры, которые необходимо исключить посредством согласования со всеми учредителями общества, дабы в будущем не возникало никаких сложностей с решением этих проблем.

1)    Увеличение или уменьшение уставного капитала общества.
Согласно  ст. 38 ФЗ «Об ООО» уменьшение или увеличение уставного капитала общества производится общим собранием участников этого общества и принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если иное не установлено законом и уставом ООО.
Для того, что бы участники общества не смогли в ущерб другим участникам общества «размыть» часть доли своего компаньона в Уставе есть возможность увеличения или уменьшения уставного капитала общества, только с согласия всех его учредителей.

2)    Отчуждение доли (части доли) одним участником общества другому.
Согласно  ст. 21 ФЗ «Об ООО» участники вправе свободно отчуждать принадлежащие им доли другим участникам. 
При этом в уставе желательно предусмотреть пункт, который бы ограничивал право соучредителя продавать долю совместного предприятия «направо и налево», к примеру закреплением обязанности предварительного уведомления соучредителей общества о намерении продать свою часть общества третьим лицам. Это позволит в первую очередь купить часть доли действующим учредителям, не впуская в бизнес посторонних лиц.

3)    Решение принимаемое участниками общества.
Согласно ст. 38 ФЗ «Об ООО» для принятия того или иного решения, необходимо определенное количество голосов учредителей общества. В соответствии с действующим законодательством, это количество могут установить в уставе -  участники общества, при условии соблюдения законодательных минимумов. В дальнейшем этот пункт может привести к исчерпанию все возможных споров и конфликтов, так как типовой устав к примеру предусматривает возможность принятия решения при присутствии 2/3 голосов, а на собрании присутствует только 3/5.

4)    Срок, создания общества.
По общему правилу общество создается без ограничения, но в законе и уставе можно предусмотреть конкретный срок существования общества.

5)    Выход участников из общества.
Согласно ст. 12 и ст. 26 ФЗ «Об ООО» выход участника из общества возможна только в случае, прямого указания на это в уставе общества. При этом высвободившаяся доля переходит на баланс общества и в течении года в обязательном порядке должна быть перераспределена между оставшимися участниками общества. Выход единственного учредителя из состава учредителей невозможна. Для предотвращения возможных споров этот вопрос также подлежит рассмотрению.
 

6)    Размер доли принадлежащий учредителю общества.
Согласно ст. 14 ФЗ «Об ООО» - для того, что бы один участник общества не мог в будущем скупить все доли общества и принимать единоличные решения, законодатель предусмотрел возможность ограничения участников общества по размеру доли. Этот ограничение будет действовать только в случае его указания в уставе. Ограничение о размере доли не может быть принято только в отношении одного участника и распространяется на всех учредителей ООО.

7)    Уставной капитал.
Это сумма денег, с которой начинается предпринимательская деятельность, которая не должна быть меньше 10 000 рублей. Законодатель предусмотрел возможность внесения в уставной капитал общества имущество, например мебель или вычислительную технику. Держать деньги на счету банка никто не требует, так как ООО создается с целью извлечения, а не накапливания денег.

8)    Увеличение уставного капитала общества.
При принятии решения участниками общества о увеличении уставного капитала, в течении 2-х месяцев должны быть внесены соответствующие изменения в устав общества. Уставом общества может быть предусмотрен иной срок, например более длительные (пол года или год).

9)    Преимущественное право общества на покупку доли участника.
Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» в уставе общества может быть предусмотрена обязанность общества выкупить долю участника общества, в случае ее продажи третьим лицам.

10)    Переход доли к  наследникам или правопреемникам.
Согласно  ст. 21 ФЗ «Об ООО»  доля участника переходит к наследникам и правопреемникам. В уставе же можно предусмотреть либо запрет перехода доли наследникам или правопреемникам или обязательное согласие всех участников общества на такого рода действия.

11)    Обременение долей ООО третьим лицам или организациями.
Согласно ст. 22 ФЗ «Об ООО» учредители самостоятельны в определении основных положений устава в том числе и в том, что бы определить порядок залога принадлежащим им доли в уставном капитале общества. Дабы никто не мог произвольно заложить свою часть доли третьим лицам, в уставе необходимо предусмотреть запрет на такого рода сделки.

 

Создавая общество с ограниченной ответственностью, обязательно учтите все выше приведенные предложения, дабы в будущем не возникало сложностей с деятельностью Вашего предприятия.